Capita, nella vita di una società, che un socio voglia o debba uscirne. Una divergenza sulle strategie di gestione, un cambio di progetti personali o un’operazione straordinaria non condivisa sono tra le motivazioni più frequenti.
Lo strumento giuridico a tutela del socio prende il nome di recesso. Rappresenta uno dei passaggi più delicati della vita aziendale, poiché incide sia sugli equilibri di governance sia sulla stabilità finanziaria della società.
In questa guida vediamo quando il recesso è consentito, le modalità di comunicazione, i criteri di valutazione della quota ed i tempi di liquidazione previsti dall’articolo 2473 del Codice Civile.
Cos’è il recesso del socio di una SRL
Il recesso è il diritto potestativo del socio di sciogliere unilateralmente il vincolo sociale, ottenendo il rimborso in denaro del valore della propria partecipazione.
Sul piano giuridico si tratta di un atto unilaterale recettizio: produce i suoi effetti dal momento in cui la dichiarazione perviene a conoscenza della società. Da quel momento l’esercizio dei diritti sociali (diritto di voto e agli utili) resta sospeso fino all’effettivo perfezionamento della liquidazione della quota.
Occorre distinguere chiaramente il recesso da altre fattispecie di uscita dalla società:
- Cessione della quota: È la vendita della partecipazione a un altro socio o ad un terzo a titolo oneroso (richiede un accordo contrattuale e l’atto del notaio o del commercialista).
- Esclusione del socio: È l’allontanamento coattivo del socio deliberato dalla società, ammesso dall’art. 2473-bis c.c. unicamente per giusta causa e se espressamente previsto dall’atto costitutivo.
Quando si può recedere: le cause di recesso
Il recesso non può essere esercitato arbitrariamente in qualsiasi momento, salvo ipotesi specifiche. La legge individua cause legali inderogabili e cause convenzionali stabilite dallo statuto.
1. Le cause legali (inderogabili ex art. 2473 c.c.)
I soci che non hanno acconsentito (dissenzienti, assenti o astenuti) hanno diritto di recedere qualora la società deliberi:
- il cambiamento dell’oggetto sociale o della forma societaria (trasformazione);
- la fusione o la scissione della SRL;
- la revoca dello stato di liquidazione;
- il trasferimento della sede sociale all’estero;
- l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto;
- il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o dei diritti particolari attribuiti ai soci.
2. Le cause convenzionali (statutarie)
L’atto costitutivo può prevedere ulteriori ipotesi di recesso personalizzate (es. al verificarsi di determinate condizioni economico-finanziarie, per giusta causa o in caso di recesso ad nutum se consentito dalla struttura societaria). Per un’adeguata tutela preventiva, ti invitiamo a consultare i nostri servizi di consulenza societaria.
3. SRL a tempo indeterminato
Se la società è contrattualmente costituita a tempo indeterminato, ciascun socio ha il diritto di recedere in qualsiasi momento inviando un preavviso di almeno 180 giorni (lo statuto può estendere questo termine fino ad un massimo di un anno).
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Come e quando si comunica il recesso: procedura e termini
La comunicazione di recesso deve essere inviata alla società presso la sua sede legale tramite modalità che garantiscano la prova certa di ricezione (lettera raccomandata A/R o messaggio di Posta Elettronica Certificata – PEC indirizzato agli amministratori).
Termini d’invio:
- Nelle ipotesi legate ad una delibera assembleare, la comunicazione deve essere spedita entro 15 giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese.
- Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, il termine è di 30 giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Inefficacia del recesso
Ai sensi dell’art. 2473, ultimo comma c.c., il recesso non produce effetti (o perde efficacia se già inviato) se la società revoca la delibera che lo ha giustificato oppure se viene deliberato lo scioglimento della società.
Valutazione e determinazione del valore della quota
Determinato il diritto al recesso, il tema centrale riguarda la quantificazione del valore di liquidazione della quota.
L’articolo 2473 c.c. stabilisce che il valore della partecipazione deve essere determinato tenendo conto del valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso. Non si applicano pertanto i soli valori contabili di bilancio, ma si tiene conto dell’effettivo valore corrente dei beni e dell’eventuale avviamento aziendale.
Nomina dell’esperto del Tribunale
In caso di disaccordo tra le parti sulla determinazione del valore, la legge prevede che la stima sia affidata ad un esperto nominato dal Presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente (art. 2473, comma 3 c.c.). La perizia dell’esperto è vincolante per le parti.
Per approfondire i criteri e i metodi di stima aziendale per la determinazione del valore effettivo, consulta la nostra guida su come calcolare il valore di un’azienda.
Tempi e modalità di rimborso della quota
Il rimborso del valore della quota deve avvenire entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso. Il legislatore stabilisce un ordine gerarchico obbligatorio per l’erogazione della liquidazione:
- Acquisto proporzionale da parte degli altri soci o da un terzo individuato congiuntamente dai soci stessi.
- Utilizzo delle riserve disponibili presenti nel patrimonio della società.
- Riduzione del capitale sociale (procedura ex art. 2482 c.c.). In questa ipotesi, i creditori sociali hanno 90 giorni dall’iscrizione della delibera per presentare eventuale opposizione.
- Liquidazione della società: qualora nessuna delle soluzioni precedenti risulti praticabile, la società deve essere posta in stato di liquidazione.
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Domande frequenti sul recesso del socio (FAQ)
Un socio di SRL può recedere quando vuole?
No, salvo il caso di SRL costituita a tempo indeterminato (con preavviso di almeno 180 giorni) o laddove lo statuto riconosca espressamente il recesso ad nutum. Negli altri casi occorre la presenza di una delle cause legali o statutarie previste.
In quanto tempo deve avvenire la liquidazione della quota del socio receduto?
La liquidazione deve essere completata entro il termine massimo di 180 giorni dalla ricezione della comunicazione di recesso da parte della società.
Chi stabilisce il valore della quota se il socio e la società non concordano?
Se le parti non raggiungono un accordo, la determinazione viene effettuata da un perito/esperto terzo nominato dal Presidente del Tribunale competente per territorio.
