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Cessione quote SRL: Modalità, Costi e Tassazione

Francesco Rossi
Francesco Rossi
Dottore Commercialista e Revisore Contabile Creo strategie giuridico - fiscali su misura per le aziende che seguo, facendo ottenere liquidità inaspettata per la loro impresa.
Indice dell'articolo

Le quote di una SRL o di una SRLS sono di solito liberamente trasferibili a meno che non ci siano vincoli previsti dallo statuto della società.

La cessione di quote può essere seguita dal notaio di fiducia o dal proprio studio commercialista. Chiaramente bisogna analizzare tutti gli aspetti giuridici fiscali dell’operazione.

Che cos’è una quota societaria di SRL e SRLS

Le quote societarie e le azioni possiamo definirle come veri parti uniche del capitale di un’azienda. Possiamo distinguere tra:

  • le quote di partecipazioni, che dipendono da quanto il socio ha versato nel capitale sociale della Srl. Non hanno la stessa consistenza economica;
  • le azioni sono tutte uguali. In pratica hanno la stessa consistenza economica.

Le quote sociali sono differenti dalle azioni di una società; infatti, non possono essere oggetto di un’offerta pubblica di acquisto di prodotti finanziari.

Quando si può cedere una quota societaria?

Il socio di una SRL o di una SRLS può, in ogni momento, liberarsi della propria quota di partecipazione ed uscire dalla società.

Questa disposizione è prevista dall’articolo 2469 comma 1 Codice Civile, che prevede, per le società di capitali, e in particolare la Srl, il libero trasferimento delle quote sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte.

Discorso diverso, invece, è previsto nelle società di persone dove si possono trasferire le partecipazioni solo con il consenso di tutti i soci.

Gli unici limiti e vincoli alla cessione delle quote da parte di soci possono essere inseriti nello statuto della società stessa.

Per questo è molto importante, prima di cedere le quote di una srl, analizzare a fondo lo statuto della società. In questo modo possiamo verificare se è possibile o meno procedere alla libera circolazione delle quote oppure se bisogna osservare alcuni limiti.

Uno dei limiti più comuni potrebbe essere quello di demandare il trasferimento delle quote al via libera degli organi sociali. Questo limite è molto comune delle SRL a conduzione familiare per evitare di far entrare in società terzi estranei.

Come valutare la quota societaria di una SRL o SRLS

Chiaramente la vendita di una quota srl a terzi presuppone il pagamento di un corrispettivo.

Infatti, si tratta di una vera e propria vendita, e il corrispettivo da versare da parte dell’acquirente viene stabilito basandosi sul valore di mercato della quota Srl.

Per valutare, quindi, l’effettivo valore ci si può rivolgere al proprio commercialista per poter ottenere una quotazione realistica.

Chiaramente, ogni valutazione della quota oggetto di cessione può essere stimata sulla base di metodi di calcolo differenti. Per questo è fondamentale rivolgersi ad un professionista o al proprio commercialista.

Come si cede una quota di una SRL

È importante ricordare che la trattativa è libera. Uno offre di acquistare ad un certo prezzo e l’altro offre di vendere ad un determinato prezzo. È chiaro che la negoziazione deve pur partire da un valore stimato della quota.

Da un punto di vista pratico abbiamo due possibilità per cedere una quota di una società di capitali:

  • con un atto notarile;
  • con l’ausilio di un commercialista specializzato.

Chiaramente bisogna fare un contratto preliminare dove si fissano tutte le condizioni da seguire.

Costi vendita quota SRL

Al di là dell’onorario del Commercialista o del Notaio bisogna anche affrontare dei costi fissi, per l’esattezza:

  • Imposta di registro pari a 200 euro per singola quota venduta;
  • Bollo all’Agenzia delle Entrate;
  • Bolli e diritti amministrativi alla Camera di Commercio.

Tassazione vendita quota SRL

La persona fisica, cioè che non svolge alcuna attività d’impresa, cedendo le quote della Srl, è soggetta all’applicazione di un’imposta sostitutiva al 26%. Dal 2019, infatti, la plusvalenza derivante dalla cessione di una quota di partecipazione, che sia qualificata o meno, è sempre soggetta al 26%.

Per ridurre la tassazione è possibile effettuare la rivalutazione delle quote. Insomma, paghi un‘imposta sostitutiva sulla differenza tra valore di acquisto delle quote e il prezzo determinato da una perizia giurata.

Quindi, invece di pagare il 26% di imposte, rivalutando la quota, è possibile pagare solo il 14% di imposte attraverso il modello F24.

La cessione delle quote della Srl è un’operazione molto complessa e prima di affrontarla è importante farsi seguire dal proprio commercialista per fare tutte le valutazioni del caso.  Contattaci per una consulenza sulla cessione delle quote della tua SRL.

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