Le Società per Azioni (SPA) sono la forma giuridica più comune per le grandi imprese in Italia e nel resto del mondo.
Nel seguente approfondimento vedremo nel dettaglio cosa sono le S.p.A., le loro tipologie, come avviene la fase di costituzione e i relativi vantaggi e svantaggi associati.
Che cos’è una società per azioni
Una Società per Azioni (S.p.A.) è una forma giuridica appartenente alla categoria di società di capitali caratterizzata dalla suddivisione del capitale sociale in azioni.
Le azioni sono titoli di uguale valore che rappresentano le partecipazioni dei soci al capitale della società; esse sono liberamente trasferibili e cedibili sul mercato.
Le S.p.A. sono caratterizzate da regole di governance e trasparenza molto rigorose, ed è questo che le rende adatte a grandi realtà che desiderano attrarre investimenti esterni ed entrare nei mercati regolamentati.
La Spa e l’autonomia patrimoniale perfetta
Ogni S.p.a. è dotata di autonomia patrimoniale perfetta in quanto sussiste una netta separazione tra il patrimonio della società e quello delle persone fisiche che ne fanno parte, ossia i soci.
Difatti nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Conseguentemente i creditori “sociali” possono fare affidamento esclusivamente sul patrimonio della società per il soddisfacimento delle loro pretese, mentre i soci sono responsabili soltanto nei limiti dei propri conferimenti.
Tale aspetto fornisce da un lato la garanzia ai creditori della società, e contestualmente protegge il capitale personale dei soci senza esporlo al rischio delle obbligazioni societarie.
Tipologie di SPA
Le due tipologie di S.p.a. sono:
- S.p.a. aperte: società che “fanno” ricorso al mercato del capitale di rischio, nel cui ambito si distingue ulteriormente tra spa “quotate” in mercati regolamentati e spa con azioni diffuse tra il pubblico in “misura rilevante;
- S.p.a. chiuse: queste società non fanno ricorso al capitale di rischio.
Come si costituisce una società per azioni
Sotto il profilo normativo le S.p.A. sono disciplinate dal Codice Civile, il quale stabilisce le norme per la costituzione, il funzionamento e lo scioglimento di queste società.
Di seguito vedremo i principali passaggi relativi alla costituzione
Capitale sociale minimo
Innanzitutto è bene evidenziare che le S.p.A. possono essere costituite da uno o più soci, e il capitale sociale minimo richiesto è di 50.000 euro.
Redazione dell’Atto Costitutivo
L’atto costitutivo è il documento che rappresenta e formalizza la volontà dei soci di costituire la società. Esso deve contenere tutte le informazioni essenziali tra cui: la denominazione sociale, l’oggetto sociale, il capitale sociale, le modalità di conferimento dei capitali e la durata della società.
Deposito del Capitale Sociale
La costituzione del capitale sociale di una S.p.A. può essere fatta tramite conferimenti in denaro o in natura (beni mobili, immobili, crediti). Resta fermo che:
- il 25% del capitale sociale totale, cioè almeno 12.500 euro, deve essere versato dall’amministratore in sede di costituzione e tale versamento deve essere documentato all’interno dell’atto costitutivo;
- in qualsiasi momento su richiesta degli amministratori c’è l’obbligo di conferire la restante parte dell’apporto promesso.
Stipula dell’Atto Notarile
L’atto costitutivo deve essere stipulato presso un notaio, che redigerà l’atto pubblico e verificherà la legittimità della costituzione. Il notaio provvederà anche a registrare l’atto presso il Registro delle Imprese.
Iscrizione nel Registro delle Imprese
In seguito alla registrazione dell’atto presso il Registro Imprese da parte del notaio la società acquista personalità giuridica e può a questo punto iniziare l’attività operativa.
Adempimenti Fiscali e Previdenziali
Dopo l’iscrizione, la società deve richiedere l’apertura della partita IVA, e iscriversi agli enti previdenziali e assicurativi per i dipendenti.
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Vantaggi della Spa
La costituzione di una S.p.A. offre diversi vantaggi, i quali la rendono una tra le forme giuridiche più apprezzate tra le grandi imprese:
Responsabilità limitata
Come già anticipato gli azionisti sono responsabili verso i creditori delle obbligazioni sociali solo nei limiti del capitale sottoscritto.
Maggiore facilità di accesso ai capitali
La possibilità di operare in borsa consente la maggiore visibilità della realtà aziendale all’interno del mercato e contestualmente facilita l’accesso ai capitali necessario per lo sviluppo e la crescita dell’impresa.
Governance strutturata
Le S.p.A. si distinguono dalle altre società in quanto dotate di una struttura di governance complessa, caratterizzata da organi amministrativi e di controllo che garantiscono una gestione più trasparente ed efficiente, riducendo il rischio di abusi e conflitti di interesse.
Flessibilità Operativa
Le S.p.A. hanno la possibilità di operare in settori economici molto diversi tra loro consentendo agli investitori di possibilità di espandersi a livello nazionale e internazionale senza particolari vincoli.
Svantaggi della Spa
È bene evidenziare che oltre ai numerosi vantaggi, le Società per Azioni presentano anche alcuni svantaggi che devono essere valutati attentamente:
Maggiori costi di costituzione e gestione
Rispetto alle altre forme societarie la costituzione di una SPA comporta sicuramente costi più elevati elevati, sia in termini di capitale sociale minimo che di spese notarili e burocratiche. Anche la gestione ordinaria richiede maggiori risorse per rispettare le normative di governance e trasparenza.
Maggiore complessità burocratica
Tali società sono soggette a una complessa regolamentazione e di conseguenza devono provvedere a numerosi adempimenti amministrativi e fiscali. È proprio per questo sono forme giuridiche adottate da imprese di grandi dimensioni dotate di un’adeguata struttura organizzativa, mentre potrebbero rappresentare un ostacolo per le piccole/medie imprese.
Difficoltà di coordinamento
La presenza di numerosi azionisti e la complessità amministrativa può rendere difficile il processo decisionale e il coordinamento delle attività aziendali, rischiando di rallentare le decisioni strategiche e operative.
Conclusioni
Le Società per Azioni rappresentano una delle forme societarie più avanzate e strutturate per le imprese, ed offrono sicuramente numerosi vantaggi e possono rappresentare la scelta di investimento ideale per le grandi realtà aziendali e per chi desidera sviluppare il proprio business sia a livello nazionale che internazionale.
Nonostante ciò, il processo di costituzione e la loro gestione comportano costi e complessità significative che devono essere attentamente valutati.
Come Studio Rossi possiamo seguirti passo dopo passo nella costituzione e apertura della tua Società per Azioni.
