La riserva legale è un concetto fondamentale nel diritto societario italiano, e la sua comprensione è cruciale per imprenditori, amministratori e professionisti del settore.
Questo articolo si propone di spiegare in modo chiaro e dettagliato cos’è la riserva legale, quali sono le sue caratteristiche, come si calcola e quali sono le implicazioni per le diverse forme societarie, con un focus particolare sulle SRL, SRLS e SPA.
Che cos’è la riserva legale
La riserva legale è una parte degli utili netti di una società che, per legge, non può essere distribuita ai soci sotto forma di dividendi, ma deve essere accantonata a riserva. In altre parole, è una porzione del patrimonio netto che viene “bloccata” per rafforzare la solidità finanziaria della società e tutelare i creditori.
La sua funzione principale è quella di fungere da “cuscinetto” in caso di perdite future, garantendo che la società abbia risorse sufficienti per far fronte agli impegni assunti, anche in periodi di difficoltà economica.
Inoltre, la riserva legale contribuisce a preservare il capitale sociale, evitando che venga eroso da distribuzioni eccessive di utili.
Caratteristiche della riserva legale
La riserva legale presenta alcune caratteristiche distintive che la differenziano da altre tipologie di riserve:
- Obbligatorietà: La costituzione della riserva legale è imposta dalla legge (art. 2430 del Codice Civile) e non è una scelta discrezionale degli amministratori o dei soci.
- Indisponibilità: Le somme accantonate a riserva legale non possono essere distribuite ai soci, tranne in casi eccezionali previsti dalla legge (ad esempio, per la copertura di perdite pregresse salvo poi l’obbligo di ricostituirla con gli utili futuri).
- Intangibilità: La riserva legale non può essere utilizzata per scopi diversi da quelli previsti dalla legge, garantendo così la sua funzione di tutela del capitale sociale e dei creditori.
- Gradualità: La riserva legale si costituisce gradualmente, attraverso l’accantonamento di una quota degli utili netti di ogni esercizio, fino al raggiungimento di un limite stabilito dalla legge.
Calcolo della riserva legale
Il calcolo della riserva legale è relativamente semplice. L’art. 2430 del Codice Civile stabilisce che:
“Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.”
In pratica, ogni anno, la società deve accantonare a riserva legale almeno il 5% degli utili netti d’esercizio, fino a quando la riserva legale non raggiunge il 20% del capitale sociale.
Esempio pratico:
Supponiamo che una società abbia un capitale sociale di 100.000 euro e abbia realizzato un utile netto di 20.000 euro nell’ultimo esercizio.
Calcolo del 5% degli utili netti: 20.000 euro * 5% = 1.000 euro
Verifica del limite del 20% del capitale sociale: 100.000 euro * 20% = 20.000 euro
In questo caso, la società dovrà accantonare 1.000 euro a riserva legale. Se la riserva legale preesistente fosse già di 19.000 euro, la società dovrebbe accantonare solo la differenza per raggiungere il limite di 20.000 euro (ovvero 1.000 euro, non di più).
Riserva legale per SRL
Nelle Società a Responsabilità Limitata (SRL), la riserva legale segue le regole generali stabilite dall’art. 2430 del Codice Civile.
Pertanto, anche le SRL devono accantonare almeno il 5% degli utili netti annuali fino a quando la riserva legale non raggiunge il 20% del capitale sociale.
La riserva legale in una SRL contribuisce a rafforzare la solidità patrimoniale della società, tutelando i creditori e garantendo una maggiore stabilità finanziaria nel lungo periodo.
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Riserva legale per SRLS
Le Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS) presentano una peculiarità per quanto riguarda la riserva legale. L’art. 2463-bis del Codice Civile, che disciplina le SRLS, prevede che:
“Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.”
Questo significa che, in linea di principio, anche le SRLS sono soggette all’obbligo di accantonamento del 5% degli utili netti fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale.
Tuttavia, le SRLS godono di alcune agevolazioni:
- Capitale sociale minimo ridotto: Il capitale sociale minimo di una SRLS può essere anche di solo 1 euro, il che significa che il limite del 20% del capitale sociale da raggiungere con la riserva legale è molto basso.
- Possibile deroga statutaria: Nonostante la legge non lo preveda esplicitamente, vi è la possibilità che l’atto costitutivo di una srls preveda deroghe alla disciplina legale sull’accantonamento della riserva legale.
È fondamentale consultare un professionista per valutare la specifica situazione di una SRLS e le eventuali deroghe statutarie.
Riserva legale per SPA
Nelle Società per Azioni (SPA), la riserva legale segue le stesse regole generali previste dall’art. 2430 del Codice Civile, valide anche per le SRL.
Quindi, anche le SPA devono accantonare almeno il 5% degli utili netti annuali fino a quando la riserva legale non raggiunge il 20% del capitale sociale.
Data la maggiore complessità e dimensione delle SPA rispetto alle SRL, la riserva legale assume un ruolo ancora più importante nella tutela dei creditori e nella garanzia della stabilità finanziaria della società.
Perdita di esercizio, cosa prevede la legge
In caso di perdita d’esercizio, la riserva legale può essere utilizzata per coprire, in tutto o in parte, la perdita stessa. Questo utilizzo è consentito dalla legge proprio perché la riserva legale ha la funzione di “cuscinetto” per assorbire le perdite e preservare il capitale sociale.
Tuttavia, è importante sottolineare che l’utilizzo della riserva legale per la copertura delle perdite è soggetto a precise regole:
- Priorità delle riserve: Prima di utilizzare la riserva legale, devono essere utilizzate eventuali altre riserve disponibili (ad esempio, riserva statutaria, riserva straordinaria, ecc.).
- Reintegro della riserva legale: Se la riserva legale viene utilizzata per coprire perdite, dovrà essere reintegrata negli esercizi successivi, accantonando una quota degli utili netti fino al raggiungimento del limite del 20% del capitale sociale.
- Delibera assembleare: L’utilizzo della riserva legale per la copertura delle perdite deve essere deliberato dall’assemblea dei soci.
Conclusioni
La riserva legale è un elemento essenziale della struttura finanziaria di una società, che contribuisce alla sua solidità e stabilità nel tempo. La sua corretta gestione è fondamentale per rispettare gli obblighi di legge, tutelare i creditori e garantire una sana gestione aziendale.
Per le SRL, SRLS e SPA, la riserva legale rappresenta un obbligo di legge, ma anche un’opportunità per rafforzare la propria posizione finanziaria e affrontare con maggiore sicurezza le sfide del mercato.
Si consiglia sempre di affidarsi alla consulenza del nostro studio di commercialisti per una corretta interpretazione e applicazione delle norme relative alla riserva legale, in modo da evitare errori e ottimizzare la gestione finanziaria della propria società.
